1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。　　小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商议对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈...

大学毕业生天翔（张学友 饰）出身贫寒，其父猜叔（董骠 饰）靠在榕树头卖唱养活天翔以及年幼的一子一女，天翔不愿父亲在市场唱黄色小曲挣钱，但无奈工资微薄，只得在同事的侧目中忍人生就像一场马拉松，不在乎起点，只在乎过程和终点。。天翔在工作中踏实肯干，在好友大傻（刘青云 饰）的帮助下为公司立下功劳，同时大老板的妹妹比蒂（周海媚 饰）对天翔也颇为有意，二人感情渐浓之际，大老板却因天翔一家的地位低下而中断了这...