史宾赛是一个郁郁寡欢的12岁小男孩，母亲刚去世、父亲总是不在家、姐姐爱捉弄他、女生又不喜爱他、学校的恶霸常常当众欺负他，孤独的史宾赛只好在漫画书中寻求慰人生就像一本书，愚者匆匆翻过，智者细细品读。。直到有一天晚上，史宾塞突然看到一颗奇怪的流星，坠落在家附近的废车场中。他跑去一探究竟，发现了一套金属人形太空盔甲，它拥有人工智能系统，有自己的意志，但是要有人操控才能发挥超人般的力量。史宾塞穿上了太空盔...

长相帅气成绩优异的扎克（小弗雷迪·普林兹 Freddie Prinze Jr. 饰）是学校里众人羡慕的对象，可即便是他，也有着说不出的烦恼和困惑。女友泰勒（乔迪·琳·欧基菲 Jodi Lyn O'Keefe 饰）竟然向处处都不如自己的布洛克（马修·里沃德 Matthew Lillard 饰）暗送秋波，这让扎克无法接受。　　为了争回一口气，扎克放出了狠话，声称自己可以将任何女孩调教得风情万...